Главное: компания не умирает вместе с человеком
ООО — самостоятельное юридическое лицо. Оно не прекращается от того, что умер владелец или руководитель: счёт остаётся, договоры действуют, сотрудники работают, отчётность сдают в прежние сроки.
Две роли — два разных порядка
- Директор — должность. По наследству не передаётся никогда. Нового избирает общее собрание участников.
- Доля в уставном капитале — имущество. Входит в состав наследства (п. 1 ст. 1176 ГК РФ) и оформляется у нотариуса вместе с квартирой и счетами.
Сначала директор, потом доля
Наследство ждёт шесть месяцев, а компания — нет. Сначала решают, кто подписывает документы и распоряжается счётом, потом занимаются долей.
Умер директор: как компании работать дальше
Пока в ЕГРЮЛ значится умерший руководитель, компания парализована: банк не принимает платёжки, контрагенты не подписывают акты. Задача одна — быстрее провести решение о новом директоре и отразить его в реестре.
Шаг 1. Поднять устав и свежую выписку из ЕГРЮЛ
1 день · результат: понятно, кто участники и как созывается собрание
Выписка бесплатна на сайте ФНС: из неё видны участники и размеры долей, из устава — порядок созыва собрания и кворум.
Шаг 2. Созвать внеочередное общее собрание участников
по срокам устава · результат: протокол с решением об избрании руководителя
Обычно собрание созывает исполнительный орган, но его больше нет. Требовать проведения вправе участники, у которых в совокупности не меньше одной десятой голосов. Если за пять дней решение не принято, собрание вправе провести сами инициаторы (ст. 35 закона об ООО).
Шаг 3. Внести сведения о новом руководителе в ЕГРЮЛ
несколько рабочих дней · результат: новый директор в реестре, банк снова работает
Подаётся заявление по форме Р13014. Подпись нового руководителя удостоверяет нотариус — либо документы подписывают усиленной квалифицированной электронной подписью и подают онлайн. Точный срок подачи уточните в инспекции: за просрочку предусмотрен штраф.
Шаг 4. Переоформить банк и доступы
1–3 дня после ЕГРЮЛ · результат: счёт снова рабочий
Новая карточка с образцами подписей, новая электронная подпись, доступы к отчётности и кассе.
Пока идут собрания и налоговая, похоронами кто-то должен заниматься. Эту часть мы берём на себя. Позвонить дежурному агенту
Оформление возьмём на себя
Оставьте номер — перезвоним и скажем, что положено именно в вашем случае.
Перезвоним только по вашему вопросу, данные никому не передаём.
Доля учредителя: наследуется всегда, участие — не всегда
Доля в уставном капитале входит в наследство наравне с квартирой и вкладами. Но получить долю и стать участником общества — не одно и то же.
По пункту 8 статьи 21 закона об ООО доли переходят к наследникам, если иное не предусмотрено уставом. Устав вправе потребовать согласия остальных участников — и тогда сценариев становится несколько.
| Что написано в уставе | Что происходит с долей | Срок |
|---|---|---|
| О наследниках ничего не сказано | Переходит автоматически, наследник становится участником | после свидетельства о праве на наследство |
| Нужно согласие остальных участников | Согласие есть, если пришли письменные согласия или не пришли отказы | 30 дней, если устав не задал другой срок |
| В согласии отказано | Доля переходит к обществу, наследнику платят её действительную стоимость | до одного года со дня перехода доли к обществу |
| Переход к наследникам запрещён уставом | То же самое: деньги вместо участия (п. 1 ст. 1176 ГК РФ) | по правилам ст. 23 закона об ООО |
Действительная стоимость считается по бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, а не по номиналу доли. Разница бывает в десятки раз.
Устав важнее эмоций
Спорить с партнёрами до того, как прочитан устав, бессмысленно. Возьмите действующую редакцию и найдите раздел о переходе долей — ваш сценарий уже там написан.
Если умерший был единственным владельцем и директором
Избирать директора некому, а наследники ещё не вступили в права. Закон закрывает этот разрыв доверительным управлением.
По статье 1173 ГК РФ учредителем доверительного управления выступает нотариус, ведущий наследственное дело. Доля в уставном капитале прямо названа в этой статье как имущество, требующее управления.
Как это устроено на практике
- Наследник просит нотариуса принять меры по охране наследства
- До договора проводится оценка передаваемой в управление доли — требование той же статьи
- Нотариус заключает договор с управляющим на срок не более пяти лет
- Управляющий ведёт дела в интересах наследников, но собственником доли не становится
- После свидетельства права учредителя управления переходят к наследнику
Сколько длится охрана наследства
Срок определяет нотариус — с учётом ценности наследства и времени, которое нужно наследникам, чтобы вступить во владение (п. 4 ст. 1171 ГК РФ). Жёсткой даты в законе нет.
Куда идти в Петербурге
Нотариус занимается долей и наследством — дело открывает нотариус по последнему месту жительства умершего. Проверить, не открыл ли дело кто-то из родственников, можно бесплатно в реестре наследственных дел Федеральной нотариальной палаты: достаточно фамилии, имени и отчества.
Налоговая отвечает за сведения о руководителе в ЕГРЮЛ. Регистрационные действия по петербургским компаниям ведёт единый центр регистрации — Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.
- УФНС России по Санкт-Петербургу
- наб. реки Фонтанки, д. 76 · пн–чт 9:00–18:00, пт 9:00–16:45
- справочный телефон +7 (812) 679-58-01
- Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу — единый центр регистрации
- адрес и реквизиты — через сервис ФНС «Адрес и платёжные реквизиты вашей инспекции» · контакт-центр ФНС 8-800-222-2222
- сюда подают заявление Р13014 о смене руководителя
Что можно сделать самим и без юриста
Вокруг корпоративного наследства много предложений «срочного сопровождения». Часть работы семья делает сама и бесплатно.
Бесплатно и своими силами
- Выписка из ЕГРЮЛ с составом участников — на сайте ФНС, без пошлины
- Проверка наследственного дела — в реестре Федеральной нотариальной палаты
- Чтение устава: пункт о переходе доли занимает один абзац
- Заявление нотариусу о принятии наследства — подаётся лично, юрист не нужен
Юрист нужен в трёх случаях: партнёры отказали в согласии, наследники не договорились, компания в суде. Остальное — обычная нотариальная процедура.
Признак недобросовестного посредника
Обещание «переоформить фирму на вас за неделю» или «сохранить бизнес в обход наследства». Быстрее нотариальных сроков не бывает, а обходные схемы потом разворачивают в суде.
Про деньги семье. Пособие на погребение с 1 февраля 2026 года — 9 678,63 ₽. Если умерший был оформлен в своём ООО директором, за пособием обращаются как за работника.
Похороны идут параллельно с собраниями и нотариусом. Мы возьмём их целиком — от документов до дня прощания. Посмотреть услуги и цены
Частые вопросы
- Может ли сын умершего директора просто занять его место?
- Нет. Должность руководителя не наследуется — это не имущество. Сына могут избрать директором, но только решением общего собрания участников, и это отдельная процедура.
- В уставе про наследников ничего не написано — что тогда?
- Действует общее правило пункта 8 статьи 21 закона об ООО: доля переходит к наследникам, ничьё согласие не нужно. Участником наследник становится после свидетельства о праве на наследство.
- Компания продолжит работать, пока идут шесть месяцев?
- Да, если есть кому подписывать документы. Пока в ЕГРЮЛ значится умерший руководитель, банк и контрагенты работать с компанией не будут, поэтому директора меняют в первые недели.
- Придётся ли наследникам платить долги фирмы?
- По своим обязательствам общество отвечает само. Наследник получает долю, а не долги компании. Исключение — субсидиарная ответственность, но её устанавливает суд.
Если нужна помощь
Пока идут собрания участников и налоговая, похоронами кто-то должен заниматься. Позвоните — дежурный агент возьмёт организацию на себя, чтобы семья не разрывалась между моргом и юристом.
Позвонить +7 (812) 770-69-28Что делать дальше
Порядок по времени — от ближайшего шага к отложенному.